中國(guó)《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中限制類行業(yè)涉及農(nóng)業(yè)、制造業(yè)、服務(wù)業(yè)的方方面面。之所以限制外資進(jìn)入，要么是因?yàn)檫@涉及到中國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的命脈，或是產(chǎn)業(yè)處于發(fā)展階段，國(guó)家需要對(duì)內(nèi)資類企業(yè)予以一定時(shí)間的保護(hù)。

外國(guó)投資者攜資金、管理等優(yōu)勢(shì)，如果進(jìn)入這些行業(yè)，其優(yōu)勢(shì)將非常的明顯，必將賺取超額利潤(rùn)。

問題是，如前文所述，采用隱名投資方式，一旦外國(guó)投資者與顯名股東發(fā)生爭(zhēng)議，中國(guó)法院往往會(huì)判決這種隱名投資行為無效。這對(duì)外國(guó)隱名投資者來說，其賺取超額利潤(rùn)僅能是夢(mèng)想而已。

因此，單純的采用隱名投資的方式的法律風(fēng)險(xiǎn)是不可控的。筆者根據(jù)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合中國(guó)現(xiàn)行的法律，設(shè)計(jì)了下述協(xié)議安排的方式，可以有效規(guī)避該類風(fēng)險(xiǎn)。

１、外國(guó)投資者在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立一外商獨(dú)資企業(yè)，從事鼓勵(lì)、允許以及審批相對(duì)容易的項(xiàng)目，注冊(cè)資本要足夠的大，經(jīng)營(yíng)范圍要足夠得多，要涉及技術(shù)服務(wù)、管理咨詢、商業(yè)買賣的傭金代理、多余資產(chǎn)的出租等。

２、外國(guó)隱名投資者尋找可靠的中國(guó)合作者，進(jìn)行盡職調(diào)研，確定其忠誠(chéng)度及誠(chéng)信度。

３、利用確定的中國(guó)自然人設(shè)立內(nèi)資企業(yè)開展業(yè)務(wù)，公司的法定代表人由外商投資企業(yè)指定的人員擔(dān)任。

４、外國(guó)投資者設(shè)立的外商獨(dú)資企業(yè)與目標(biāo)內(nèi)資企業(yè)簽署一系列的協(xié)議：

（1）技術(shù)服務(wù)協(xié)議；

（2）管理咨詢協(xié)議；

（3）產(chǎn)品包銷協(xié)議；

（4）設(shè)備租賃協(xié)議；

通過上述協(xié)議，有效地將目標(biāo)公司的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移至外商獨(dú)資企業(yè)。

５、外國(guó)投資者設(shè)立的外商獨(dú)資企業(yè)與目標(biāo)內(nèi)資企業(yè)及股東簽署一系列的管理協(xié)議：確定目標(biāo)公司的法定代表人、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員等由外商獨(dú)資企業(yè)委派，并對(duì)此管理協(xié)議作出不可撤銷的公證。