裁判要旨

1、公司向股東出具的確認(rèn)股東身份及份額的文件有效。即使該股東非工商登記的股東，也可據(jù)此享有以隱名股東身份持有的股權(quán)。

2、隱名股東可以依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)。如股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓人明知其系隱名股東，且公司及其他登記股東均未對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓提出異議，則《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》合法有效。

案情簡(jiǎn)介

一、石圪圖公司的法定代表人為焦秀成，主要股東為焦秀成、恒華公司。恒華公司的法定代表為焦偉，焦偉、焦秀成系親屬關(guān)系 。

二、2008年，毛光隨與石圪圖公司簽訂協(xié)議，向石圪圖公司投資3000萬(wàn)元建設(shè)費(fèi)用，承包公司某工段的生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)。2008年3月，焦秀成、焦偉分別以生產(chǎn)用款為由向毛光隨借款400萬(wàn)元、500萬(wàn)元。

三、2009年，毛光隨與石圪圖公司簽訂《股權(quán)認(rèn)購(gòu)協(xié)議書》，約定：“毛光隨占該公司總股份35200萬(wàn)元12%的股權(quán)”，“由焦偉、毛光隨及原其他股東組成股東會(huì)”，“現(xiàn)公司股權(quán)以本協(xié)議為準(zhǔn)，與工商注冊(cè)無(wú)關(guān)”。協(xié)議同時(shí)還約定毛光隨與石圪圖公司原來(lái)的協(xié)議全部終止作廢。

四、《股權(quán)認(rèn)購(gòu)協(xié)議書》簽訂后，雙方未辦理工商注冊(cè)變更登記。

五、2013年，毛光隨與焦秀成簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定將毛光隨擁有的石圪圖公司12%的股權(quán)作價(jià)1億元人民幣轉(zhuǎn)讓給焦秀成。2014年12月6日，毛光隨與焦秀成、焦偉、石圪圖公司簽訂《補(bǔ)充協(xié)議書》，約定焦偉與石圪圖公司為焦秀成的全部債務(wù)提供連帶責(zé)任保證。

六、毛光隨向法院提起訴訟，請(qǐng)求判令：焦秀成給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款1億元及違約金；焦偉、石圪圖公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。焦秀成等抗辯稱：毛光隨不具有股東資格，無(wú)權(quán)轉(zhuǎn)讓12%股權(quán)。遼寧省高院支持了毛光隨的訴訟請(qǐng)求。

七、焦秀成等不服一審判決，向最高人民法院提起上訴，最高人民法院認(rèn)為毛光隨作為隱名股東有權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，判決駁回上訴、維持原判。

裁判要點(diǎn)

首先，雖毛光隨非石圪圖公司工商登記的股東，但石圪圖公司以簽訂《股權(quán)認(rèn)購(gòu)協(xié)議書》的形式確認(rèn)了毛光隨股東之身份及份額，系石圪圖公司的隱名股東。《股權(quán)認(rèn)購(gòu)協(xié)議書》確認(rèn)了毛光隨享有12%的股權(quán)，明確了其投資份額，無(wú)論此協(xié)議的簽訂是基于其他實(shí)際出資人股權(quán)之轉(zhuǎn)讓抑或其他原因，該協(xié)議所確定之內(nèi)容均不違反法律法規(guī)的效力性強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)當(dāng)依法確認(rèn)其合法性。因此，就本案糾紛而言，毛光隨依據(jù)《股權(quán)認(rèn)購(gòu)協(xié)議書》享有以隱名股東身份持有12%的股權(quán)。

其次，毛光隨作為隱名股東，在滿足一定條件下，可以依法轉(zhuǎn)讓該股權(quán)。本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓人焦秀成作為公司時(shí)任法定代表人明知毛光隨系隱名股東，因此焦秀成與毛光隨之間轉(zhuǎn)讓該12%股權(quán)的行為依法成立。且石圪圖公司及其他時(shí)任登記股東均未對(duì)此次轉(zhuǎn)讓提出任何異議，因此《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》合法有效。焦秀成應(yīng)按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的約定履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)。