裁判要旨：

  1.隱名股東主張股東權(quán)利存在兩種途徑，第一種是通過其股權(quán)代持人即公司顯名股東間接行使股東權(quán)利，第二種是通過法定程序?qū)⑵涔蓶|身份顯名化從而直接行使股東權(quán)利。

  2.隱名股東身份經(jīng)判決確認，因股東不同意實名化而未能登記，但實質(zhì)上已經(jīng)在公司內(nèi)部顯名，是否辦理股權(quán)變更登記手續(xù)對于公司內(nèi)部而言并無不同。

  案情簡介：

  金怡公司登記股東為徐麗娥、徐麗萍，二人分別持股70％、30％，法定代表人為徐麗萍。2017年3月20日，劉娜主張其在金怡公司的股東資格，法院審理確認徐麗萍名下的金怡公司25％股權(quán)、徐麗娥名下的金怡公司25％股權(quán)為劉娜所有，但由于公司其余股東不同意劉娜顯名登記，對劉娜要求金怡公司在工商上變更其為公司股東的訴訟請求未予支持。

  后劉娜請求查閱并復制金怡公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告遭拒而起訴。

  一審法院審理認為：爭議焦點是劉娜是否享有知情權(quán)。劉娜提供了8384號民事判決書，證明其系金怡公司經(jīng)生效判決確認的股東，理應享有股東知情權(quán)。金怡公司則認為劉娜系經(jīng)生效判決確認其為金怡公司實際出資人，但尚未在工商登記中予以顯名，亦不登記在股東名冊之列，不具備相應股東資格，故不享有股東知情權(quán)。

  一審法院認為，股東知情權(quán)是法律賦予股東了解公司經(jīng)營狀況的重要權(quán)利，該權(quán)利的行使，應符合法律規(guī)定。工商登記信息對外確實具有公示作用，但對金怡公司內(nèi)部而言，劉娜的股東身份已經(jīng)生效判決確認，首先劉娜的持股比例達到50％，相對于另外的徐麗娥、徐麗萍二人而言劉娜才是公司的大股東。其次劉娜持有的金怡公司50％的股權(quán)中，由公司股東徐麗娥、徐麗萍各為其代持25％，而公司工商登記的股東也僅為該二人，劉娜行使股東權(quán)利并不侵害對代持關(guān)系不知曉的第三方。最后劉娜的股東身份雖未記載于工商登記信息，但未記載是由于在(2017)滬0118民初4169號案件中徐麗娥、徐麗萍兩名股東不同意劉娜顯名而造成，故金怡公司并不能因此否定劉娜的股東資格。劉娜作為金怡公司股東，理應享有股東知情權(quán)。

  二審法院認為：根據(jù)法律規(guī)定及司法實踐，只有公司顯名股東才能依法行使股東知情權(quán)等各項股東權(quán)利，因為有限公司是建立在股東間特殊信任與合作關(guān)系基礎(chǔ)上的緊密型團體，公司的成立、經(jīng)營、存續(xù)均受到股東之間關(guān)系的影響，而隱名股東的存在與有限公司人合性的法律特征相背離，故法律需要限制隱名股東行使股東權(quán)利的方式。若允許實際出資人直接行使股東權(quán)利，可能會影響公司日常經(jīng)營管理，損害其他不知情顯名股東的合法權(quán)益。通常而言，隱名股東主張股東權(quán)利存在兩種途徑，第一種是通過其股權(quán)代持人即公司顯名股東間接行使股東權(quán)利，第二種是通過法定程序?qū)⑵涔蓶|身份顯名化從而直接行使股東權(quán)利。而劉娜已經(jīng)通過(2017)滬0118民初4169號案件主張顯名但未獲支持，而且根據(jù)已經(jīng)查明的事實，顯然也很難通過代持人來實現(xiàn)其股東知情權(quán)，那劉娜是否必須通過顯名才能行使股東知情權(quán)呢？本院認為，因本案具有特殊情形，故無需先行顯名。(2017)滬0118民初4169號判決認定了徐麗萍、徐麗娥各自名下的金怡公司25％股權(quán)均歸劉娜所有，故就金怡公司內(nèi)部而言，目前只有三名股東，劉娜的實際持股比例達到50％，系金怡公司最大股東，而金怡公司除徐麗萍、徐麗娥二人作為工商登記的顯名股東并為劉娜代持股權(quán)外，再無其他股東。根據(jù)《公司法司法解釋三》第二十四條第三款規(guī)定，實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。但本案中不存在該條款規(guī)定的需要征得其他股東半數(shù)以上同意劉娜進行股權(quán)變更登記從而成為顯名股東的情形。(2017)滬0118民初4169號判決雖未支持劉娜的股東身份顯名化，但確定了劉娜實際出資并持有徐麗萍、徐麗娥名下各25％股權(quán)的事實，故金怡公司除徐麗萍、徐麗娥作為劉娜的股權(quán)代持人外，不存在其他股東，劉娜的股東身份實質(zhì)上已經(jīng)在金怡公司內(nèi)部顯名，故劉娜是否辦理股權(quán)變更登記手續(xù)對于金怡公司內(nèi)部而言并無不同。鑒于金怡公司的股東對于劉娜的隱名股東身份均為知情，本案中劉娜行使股東知情權(quán)時不存在人合性障礙。劉娜在金怡公司內(nèi)部直接行使股東知情權(quán)并不會侵害公司其他股東及公司的利益，不違反法律的禁止性規(guī)定。且根據(jù)審理中查明的事實，劉娜與其股權(quán)代持人徐麗萍、徐麗娥存在矛盾，徐麗萍和徐麗娥在明知劉娜系公司隱名股東的情形下拒絕劉娜行使股東知情權(quán)并無公司法上的合理理由，有違誠實信用原則。綜上，本院認為，劉娜作為實際出資人在本案中可以直接行使股東知情權(quán)。

  律師評析：司法實踐中，原則上只有顯名股東才能行使股東知情權(quán)，隱名股東一般是通過代持人行使，或者主張股東身份顯名化。但在特殊情況下隱名股東亦有權(quán)行使股東知情權(quán)，比如本案中只有兩名登記股東，隱名投資人的身份已經(jīng)法院生效判決確認，但因兩名股東拒絕而未能顯名登記，隱名股東身份在公司內(nèi)部實質(zhì)上已經(jīng)顯名化，行使知情權(quán)不存在損害其他股東權(quán)益，故法院判決支持隱名股東行使知情權(quán)。

  最高法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》雖然肯定了股權(quán)代持協(xié)議具有法律效力，即：對于隱名股東與名義股東之間訂立合同，約定由前者出資并享有投資權(quán)益，以后者為名義股東，該合同若無合同法規(guī)定的關(guān)于合同無效的情形，則應當認定該合同有效。但鑒于股權(quán)代持容易產(chǎn)生糾紛，投資人確需隱名投資的，建議簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》，明確相關(guān)權(quán)利義務。

參考案例：（2020）滬02民終6111號