國稅函〔2009〕461號

各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市地方稅務局，西藏、寧夏、青海省（自治區(qū)）國家稅務局：

為適應上市公司（含境內(nèi)、境外上市公司，下同）薪酬制度改革和實施股權(quán)激勵計劃，根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》（以下簡稱個人所得稅法）、《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》（以下簡稱實施條例）有關精神，財政部、國家稅務總局先后下發(fā)了《關于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）和《關于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅〔2009〕5號）等文件。現(xiàn)就執(zhí)行上述文件有關事項通知如下：

一、關于股權(quán)激勵所得項目和計稅方法的確定

根據(jù)個人所得稅法及其實施條例和財稅〔2009〕5號文件等規(guī)定，個人因任職、受雇從上市公司取得的股票增值權(quán)所得和限制性股票所得，由上市公司或其境內(nèi)機構(gòu)按照“工資、薪金所得”項目和股票期權(quán)所得個人所得稅計稅方法，依法扣繳其個人所得稅。

二、關于股票增值權(quán)應納稅所得額的確定

股票增值權(quán)被授權(quán)人獲取的收益，是由上市公司根據(jù)授權(quán)日與行權(quán)日股票差價乘以被授權(quán)股數(shù)，直接向被授權(quán)人支付的現(xiàn)金。上市公司應于向股票增值權(quán)被授權(quán)人兌現(xiàn)時依法扣繳其個人所得稅。被授權(quán)人股票增值權(quán)應納稅所得額計算公式為：

　　股票增值權(quán)某次行權(quán)應納稅所得額=（行權(quán)日股票價格－授權(quán)日股票價格）×行權(quán)股票份數(shù)。

三、關于限制性股票應納稅所得額的確定

按照個人所得稅法及其實施條例等有關規(guī)定，原則上應在限制性股票所有權(quán)歸屬于被激勵對象時確認其限制性股票所得的應納稅所得額。即：上市公司實施限制性股票計劃時，應以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結(jié)算公司（境外為證券登記托管機構(gòu)）進行股票登記日期的股票市價（指當日收盤價，下同）和本批次解禁股票當日市價（指當日收盤價，下同）的平均價格乘以本批次解禁股票份數(shù)，減去被激勵對象本批次解禁股份數(shù)所對應的為獲取限制性股票實際支付資金數(shù)額，其差額為應納稅所得額。被激勵對象限制性股票應納稅所得額計算公式為：

應納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數(shù)-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù)）

四、關于股權(quán)激勵所得應納稅額的計算

（一）個人在納稅年度內(nèi)第一次取得股票期權(quán)、股票增值權(quán)所得和限制性股票所得的，上市公司應按照財稅〔2005〕35號文件第四條第一項所列公式計算扣繳其個人所得稅。

（二）個人在納稅年度內(nèi)兩次以上（含兩次）取得股票期權(quán)、股票增值權(quán)和限制性股票等所得，包括兩次以上（含兩次）取得同一種股權(quán)激勵形式所得或者同時兼有不同股權(quán)激勵形式所得的，上市公司應將其納稅年度內(nèi)各次股權(quán)激勵所得合并，按照《國家稅務總局關于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》（國稅函〔2006〕902號）第七條、第八條所列公式計算扣繳個人所得稅。

五、關于納稅義務發(fā)生時間

（一）股票增值權(quán)個人所得稅納稅義務發(fā)生時間為上市公司向被授權(quán)人兌現(xiàn)股票增值權(quán)所得的日期；

（二）限制性股票個人所得稅納稅義務發(fā)生時間為每一批次限制性股票解禁的日期。

六、關于報送資料的規(guī)定

（一）實施股票期權(quán)、股票增值權(quán)計劃的境內(nèi)上市公司，應按照財稅〔2005〕35號文件第五條第（三）項規(guī)定報送有關資料。

（二）實施限制性股票計劃的境內(nèi)上市公司，應在中國證券登記結(jié)算公司（境外為證券登記托管機構(gòu)）進行股票登記、并經(jīng)上市公司公示后15日內(nèi)，將本公司限制性股票計劃或?qū)嵤┓桨浮f(xié)議書、授權(quán)通知書、股票登記日期及當日收盤價、禁售期限和股權(quán)激勵人員名單等資料報送主管稅務機關備案。

境外上市公司的境內(nèi)機構(gòu)，應向其主管稅務機關報送境外上市公司實施股權(quán)激勵計劃的中（外）文資料備案。

（三）扣繳義務人和自行申報納稅的個人在代扣代繳稅款或申報納稅時，應在稅法規(guī)定的納稅申報期限內(nèi)，將個人接受或轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及認購的股票情況（包括種類、數(shù)量、施權(quán)價格、行權(quán)價格、市場價格、轉(zhuǎn)讓價格等）、股權(quán)激勵人員名單、應納稅所得額、應納稅額等資料報送主管稅務機關。

七、其他有關問題的規(guī)定

（一）財稅〔2005〕35號、國稅函〔2006〕902號和財稅〔2009〕5號以及本通知有關股權(quán)激勵個人所得稅政策，適用于上市公司（含所屬分支機構(gòu)）和上市公司控股企業(yè)的員工，其中上市公司占控股企業(yè)股份比例最低為30%（間接控股限于上市公司對二級子公司的持股）。

間接持股比例，按各層持股比例相乘計算，上市公司對一級子公司持股比例超過50%的，按100%計算。

（二）具有下列情形之一的股權(quán)激勵所得，不適用本通知規(guī)定的優(yōu)惠計稅方法，直接計入個人當期所得征收個人所得稅：

1.除本條第（一）項規(guī)定之外的集團公司、非上市公司員工取得的股權(quán)激勵所得；

2.公司上市之前設立股權(quán)激勵計劃，待公司上市后取得的股權(quán)激勵所得；

3.上市公司未按照本通知第六條規(guī)定向其主管稅務機關報備有關資料的。

（三）被激勵對象為繳納個人所得稅款而出售股票，其出售價格與原計稅價格不一致的，按原計稅價格計算其應納稅所得額和稅額。

八、本通知自發(fā)文之日起執(zhí)行。本文下發(fā)之前已發(fā)生但尚未處理的事項，按本通知執(zhí)行。

國家稅務總局

二○○九年八月二十四日