股權激勵實務中，在核心骨干眾多的情況下，如果在目標公司層面進行股權激勵，則導致每次變更簽字人數眾多，還有可能超過股份公司最多200名股東的限制以及有限責任公司股東最多50人的限制。因此，設立一個持股平臺，擬激勵對象通過持股平臺間接持有目標公司股權便成了股權激勵的不二選擇。

一般說來，持股平臺可以選擇有限公司或者合伙企業的形式，實踐中，持股平臺大都會選擇有限合伙的形式。那么，以有限合伙的形式作為股權激勵的持股平臺的好處究竟在什么地方呢？

一、有限合伙的主要優勢在稅務較輕。

有限合伙企業以先分后繳的方式由合伙人直接納稅，避免了有限責任公司持股平臺的企業所得稅和個人所得率的雙重納稅，特別有一些地方，如新疆與西藏等地，合伙人股權轉讓的稅率可以降低到20%甚至更低。

一般而言，以有限責任公司作為持股平臺，在發生股權轉讓時，股權溢價部分首先征收25%的企業所得稅，然后再分配給自然人股東時再征收20%的個人所得稅，這樣綜合稅負約為40%，而對于有限合伙來說，大部分地方20%的綜合稅負可以相較有限責任公司較低一半的稅負。

二、有利于創始人股東實際控制目標公司

有限合伙的另一個優勢在于一般由實際控制人擔任普通合伙人和執行事務合伙人，被激勵對象擔任有限合伙人，這樣持股平臺的控制權依然在實際控制人手中，不至于在多輪融資的而導致股權相對分散的情形下創始人投東失去實際控制權。

三、可以規避高管股份鎖定的限制

《公司法》142條規定，股份公司的董事、監事、高級管理人員任職期間，每年轉讓股份不得超過其持有股份總數的25%。這個“25%”的額度在計算時是否包含間接持股數量，沒有明確的規定，上市前公司可以從有利于自身的角度解釋。特別的，公司上市后，這種董、監、高的持股叫做“高管股份”，深交所和登記結算公司對于“高管股份”的特別鎖定，并不包括其間接持股的部分?！窘灰姿幌薅ㄓ谥苯映止桑痉ㄒ幎ㄝ^為模糊，狹義理解有利于發行人?！恳虼?，上市后持股平臺如需轉讓股份，在實際操作中不受“高管股份”的監管限制。

四、其他優勢

制度靈活：合伙人之間權利與義務安排和收益分配等可以通過協議約定，自主性很強。

普通合伙人風險極?。浩胀ê匣锶藢匣锲髽I的債務承擔無限責任，但作為持股平臺的有限合伙本身并無際性業務（僅作為投資目標公司的平臺），因此不會產生債務，從而避免了普通合伙人的風險。