貴陽股權(quán)律師向您介紹：股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛典型案例5則

1.股權(quán)代持協(xié)議簽訂后，一方以借貸關(guān)系反悔的處理

——雙方當(dāng)事人簽訂股權(quán)代持協(xié)議簽訂后，一方反悔，以借貸關(guān)系主張還本付息的，因不符合解除條件，故不予支持。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓侵害其他股東優(yōu)先購買權(quán)的，可訴請撤銷

——有限責(zé)任公司股東向公司以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)侵害了其他股東知情權(quán)和法定優(yōu)先購買權(quán)的，其他股東有撤銷權(quán)。

3.上市公司內(nèi)部職工股財(cái)產(chǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)為有效

——上市公司內(nèi)部職工股財(cái)產(chǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)讓不適用我國關(guān)于證券交易法律法規(guī)處理，亦不違反社會公共利益，應(yīng)認(rèn)定有效。

4.瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原股東對公司仍應(yīng)負(fù)有出資義務(wù)

——股東對虛假出資、抽逃出資均明知的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不因此撤銷。瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原股東對公司仍負(fù)出資義務(wù)。

5.公司轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)是否屬“主要財(cái)產(chǎn)”，衡量標(biāo)準(zhǔn)確定

——異議股東股份回購請求權(quán)情形之公司轉(zhuǎn)讓“主要財(cái)產(chǎn)”，應(yīng)從是否“起決定作用”或“影響公司存續(xù)基礎(chǔ)”來衡量。

【規(guī)則詳解】

1.股權(quán)代持協(xié)議簽訂后，一方以借貸關(guān)系反悔的處理

——雙方當(dāng)事人簽訂股權(quán)代持協(xié)議簽訂后，一方反悔，以借貸關(guān)系主張還本付息的，因不符合解除條件，故不予支持。

標(biāo)簽：股權(quán)轉(zhuǎn)讓｜股份代持｜民間借貸

案情簡介：2011年，張某以50萬元受讓杜某所持信息公司5%股權(quán)，雙方簽訂股權(quán)代持協(xié)議。2012年，雙方協(xié)議將“約定的收益以及退出機(jī)制”部分修改為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，張某將實(shí)際所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給杜某，并由杜某按承諾支付對價(jià)72萬余元。杜某后以雙方系借貸關(guān)系為由訴請解除股權(quán)代持協(xié)議。

法院認(rèn)為：①因股權(quán)代持協(xié)議不僅具有融資內(nèi)容，且具有股權(quán)代持、實(shí)際股東權(quán)利和義務(wù)、名義股東權(quán)利和義務(wù)、股權(quán)投資回報(bào)、股權(quán)稀釋、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等內(nèi)容，具備股權(quán)代持明顯特征，故杜某所稱股權(quán)代持協(xié)議系借款協(xié)議主張不予支持。因法律并未對股權(quán)投資收益進(jìn)行限制，故對杜某所稱股權(quán)代持協(xié)議中含有保底分紅條款不符合法律規(guī)定的主張不予采納。②雙方2012年雙方協(xié)議將股權(quán)代持協(xié)議的“雙方約定的收益以及退出機(jī)制”部分修改為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，即將張某實(shí)際所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給杜某，并由杜某按承諾支付對價(jià)。股權(quán)代持協(xié)議及關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定合法有效，現(xiàn)未出現(xiàn)法定解除或約定解除事由，故判決駁回杜某訴請。

實(shí)務(wù)要點(diǎn)：具備股權(quán)代持明顯特征的隱名出資協(xié)議，事后一方反悔，以借貸關(guān)系主張還本付息的，因不符合解除條件，故不予支持。

案例索引：北京朝陽區(qū)法院（2012）朝民初字第38241號“杜某與張某股權(quán)糾紛公司”，見《杜謙訴張曉莉與公司有關(guān)的糾紛案（股權(quán)代持關(guān)系與借貸關(guān)系的認(rèn)定）》（胡振東），載《中國審判案例要覽》（2013商:133）。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓侵害其他股東優(yōu)先購買權(quán)的，可訴請撤銷

——有限責(zé)任公司股東向公司以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)侵害了其他股東知情權(quán)和法定優(yōu)先購買權(quán)的，其他股東有撤銷權(quán)。

標(biāo)簽：股權(quán)轉(zhuǎn)讓｜優(yōu)先購買權(quán)｜撤銷

案情簡介：2010年，商貿(mào)公司股東王某向公司以外的第三人劉某轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。商貿(mào)公司另一股東朱某以侵害其知情權(quán)和優(yōu)先購買權(quán)為由訴請撤銷。

法院認(rèn)為：①《公司法》第72條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！惫蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議侵害其他股東優(yōu)先購買權(quán)的，其他股東享有撤銷權(quán)。②王某向劉某轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，未依《公司法》規(guī)定，向朱某發(fā)出書面通知并征求朱某意見，侵害了朱某作為股東享有的同意權(quán)與優(yōu)先購買權(quán)，故該份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)為可撤銷協(xié)議，朱某有權(quán)在法定期限內(nèi)請求法院撤銷該協(xié)議。判決撤銷王某與劉某所簽股東出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

實(shí)務(wù)要點(diǎn)：有限責(zé)任公司股東向公司以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)侵害了其他股東知情權(quán)和法定優(yōu)先購買權(quán)的，其他股東有撤銷權(quán)。

案例索引：北京一中院（2012）一中民終字第10244號“朱某與王某等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案”，見《朱國興訴王立英、劉博股權(quán)轉(zhuǎn)讓案（股東知情權(quán)、股東優(yōu)先購買權(quán)）》（于穎穎），載《中國審判案例要覽》（2013商:146）。

3.上市公司內(nèi)部職工股財(cái)產(chǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)為有效

——上市公司內(nèi)部職工股財(cái)產(chǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)讓不適用我國關(guān)于證券交易法律法規(guī)處理，亦不違反社會公共利益，應(yīng)認(rèn)定有效。

標(biāo)簽：股權(quán)轉(zhuǎn)讓｜合同有效｜內(nèi)部職工股

案情簡介：1999年，保險(xiǎn)公司員工葉某將其所持內(nèi)部職工股協(xié)議轉(zhuǎn)讓給顧某并依約將每年分紅交付顧某。2011年，保險(xiǎn)公司減持股份，顧某訴請葉某返還減持款30萬余元。

法院認(rèn)為：①本案訴爭員工股并非實(shí)際登記于其本人名下，而是由投資公司代持。依我國1999年實(shí)行的證券管理規(guī)范相關(guān)規(guī)定，這些股份尚不能上市流通，即使在這些股份可上市流通后，依我國現(xiàn)行證券法律法規(guī)規(guī)定，雙方亦不可能通過簽訂協(xié)議直接交易這些股份。雙方當(dāng)事人在簽訂協(xié)議時(shí)，僅約定涉案股份產(chǎn)權(quán)歸顧某，未涉及股權(quán)變更登記事宜，及此后近十年時(shí)間里，葉某均將相應(yīng)分紅交付顧某，據(jù)此應(yīng)認(rèn)定雙方轉(zhuǎn)讓員工股非通常意義上股票交易，而是員工股對應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)讓，不應(yīng)適用我國關(guān)于證券交易的法律法規(guī)處理。葉某主張雙方簽訂協(xié)議是私下交易股票，違反我國《證券法》相關(guān)規(guī)定，有違事實(shí)，應(yīng)不予支持。②顧某依雙方協(xié)議向葉某主張涉案員工股由這些股份登記權(quán)利人在依證券交易規(guī)則減持后所獲對價(jià)，該對價(jià)系涉案股份對應(yīng)的合法財(cái)產(chǎn)權(quán)益，應(yīng)予支持。判決葉某返還顧某股票減持款30萬余元。

實(shí)務(wù)要點(diǎn)：上市公司內(nèi)部職工股財(cái)產(chǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)讓不應(yīng)適用我國關(guān)于證券交易的法律法規(guī)處理，亦不違反社會公共利益，應(yīng)認(rèn)定有效。

案例索引：上海一中院（2012）滬一中民四（商）終字第262號“顧某與葉某等股權(quán)轉(zhuǎn)讓案”，見《顧益勤訴葉軍等股權(quán)轉(zhuǎn)讓案（上市公司內(nèi)部職工股部分權(quán)能轉(zhuǎn)讓）》（蔣慧），載《中國審判案例要覽》（2013商:150）。

4.瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原股東對公司仍應(yīng)負(fù)有出資義務(wù)

——股東對虛假出資、抽逃出資均明知的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不因此撤銷。瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原股東對公司仍負(fù)出資義務(wù)。

標(biāo)簽：股權(quán)轉(zhuǎn)讓｜瑕疵轉(zhuǎn)讓｜抽逃出資｜虛假出資

案情簡介：2008年，江某、張某出資設(shè)立鋼鐵公司，約定了2009年1月15日各繳第一期出資義務(wù)，但實(shí)際上均以公司小金庫廢鋼收入作為各自出資。2009年10月，張某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江某并收取轉(zhuǎn)讓款。2011年，鋼鐵公司以江某、張某虛假出資、抽逃出資為由，訴請二人履行第一期出資義務(wù)。

法院認(rèn)為

①根據(jù)法律規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認(rèn)繳出資額。公司成立后，股東不得抽逃出資。本案中，鋼鐵公司章程約定了股東第一期出資義務(wù)，其時(shí)張某系公司股東，故負(fù)有出資義務(wù)。張某目前尚系鋼鐵公司工商登記備案股東，對外仍具有鋼鐵公司股東身份。即便張某對內(nèi)已轉(zhuǎn)讓了全部股權(quán)，由于其撤回出資行為發(fā)生在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，其在無雙方約定或受讓股東同意情況下，擅自撤回出資，既是對公司財(cái)產(chǎn)權(quán)侵害，亦損害了受讓股東權(quán)利。

②張某與江某作為鋼鐵公司股東，對公司第一期注冊資本金負(fù)有出資義務(wù)?，F(xiàn)張某、江某以公司小金庫內(nèi)廢鋼收入作為其個(gè)人出資，未實(shí)際履行出資義務(wù)，明顯違反法律規(guī)定，故應(yīng)向公司繳納出資。張某雖曾履行第一期出資義務(wù)，但在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后抽回了全部出資，故其行為違反了《公司法》規(guī)定，侵害了公司財(cái)產(chǎn)權(quán)。判決張某、江某分別向鋼鐵公司履行出資義務(wù)。

實(shí)務(wù)要點(diǎn)：股東對虛假出資、抽逃出資均明知的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不存在可撤銷情形。瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原股東對公司仍負(fù)有出資義務(wù)。

案例索引：上海二中院（2012）滬二中民四（商）終字第25號“某鋼鐵公司與張某等出資糾紛案”，見《上海鈺鋼鋼鐵有限公司訴張順法、葉宇軒等股東出資案（瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資本維持原則）》（蔣坷），載《中國審判案例要覽》（2013商:155）。

5.公司轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)是否屬“主要財(cái)產(chǎn)”，衡量標(biāo)準(zhǔn)確定

——異議股東股份回購請求權(quán)情形之公司轉(zhuǎn)讓“主要財(cái)產(chǎn)”，應(yīng)從是否“起決定作用”或“影響公司存續(xù)基礎(chǔ)”來衡量。

標(biāo)簽：股權(quán)轉(zhuǎn)讓｜股權(quán)回購｜主要財(cái)產(chǎn)｜異議股東

案情簡介：2010年，醫(yī)藥公司臨時(shí)股東會決議將公司所持藥材公司51%股權(quán)按比例轉(zhuǎn)讓給醫(yī)藥公司自然人股東。持有醫(yī)藥公司9%股權(quán)的薛某起訴醫(yī)藥公司，以公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)為由，主張行使股份回購請求權(quán)。

法院認(rèn)為：

①依《公司法》第75條規(guī)定，公司股東會決議轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的，對該項(xiàng)決議投反對票的股東可在決議通過之日起60日內(nèi)請求公司按照合理價(jià)格收購其股權(quán)，與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，可在決議通過之日起90日內(nèi)向法院提起訴訟。本案中，薛某在投票反對股東會決議后60日內(nèi)向醫(yī)藥公司住所地郵寄了股權(quán)回購請求函，醫(yī)藥公司未予答復(fù)，薛某在股東會決議通過后90日內(nèi)向法院提起訴訟，符合法律規(guī)定。

②薛某主張藥材公司51％股權(quán)屬醫(yī)藥公司主要財(cái)產(chǎn)，但并未提交充分證據(jù)加以證明，薛某亦不能證明其股東權(quán)益在轉(zhuǎn)讓后將受到損害，且轉(zhuǎn)讓藥材公司51％股權(quán)后，醫(yī)藥公司正常經(jīng)營亦未發(fā)生根本性變化，故對其該項(xiàng)主張，法院不予支持。判決駁回薛某訴請。

實(shí)務(wù)要點(diǎn)：公司股東會決議轉(zhuǎn)讓公司主要財(cái)產(chǎn)，異議股東行使股份回購請求權(quán)時(shí)，應(yīng)從“起決定作用”或“影響公司存續(xù)基礎(chǔ)”兩方面評判是否屬于“主要財(cái)產(chǎn)”。

案例索引：北京二中院（2012）二中民終字第2333號“薛某與某醫(yī)藥公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案”，見《薛峰訴京衛(wèi)醫(yī)藥科技集團(tuán)有限公司案（股份回購中主要財(cái)產(chǎn)的認(rèn)定）》（李寶乾），載《中國審判案例要覽》（2013商:160）。