裁判要旨：

一、股權轉讓是股權繼受取得的方式之一，作為一種法律行為，通過當事人之間達成合法有效的轉讓協議后履行即可取得相應股權。股權轉讓導致的股東及股權結構變化并非法律規定的工商登記事項。向公司登記機關進行股權變更登記是公司履行股權轉讓協議的行為，僅發生對抗交易第三人的法律效力，而非股權取得的法定要件。股權受讓方是否實際取得股權，應當以公司是否修改章程或將受讓方登記于股東名冊，股權受讓方是否實際行使股東權利為判斷依據。

二、在提出確認股東身份的訴訟請求時，其已經實際取得并享有、行使著相應股權，法院判決股權歸其所有的確認，不宜理解為基于簽訂股權轉讓協議這一債權關系所作出，而理解為基于已成為涉案股權實際權利歸屬人這一事實作出，更符合事實實際情況。

研習案例：【(2022)最高法民再117號】

案情簡介：2014年云南能投公司從山路集團受讓石新公司24%的股權，后修改公司章程并行使股東權利。2015年3月10日，云南能投公司起訴山路集團的股權轉讓糾紛，法院判決：《股權轉讓協議》合法有效，石新公司24%的股權歸云南能投公司所有，山路集團配合辦理股權變更登記。2018年9月因山路集團債務糾紛該股權被凍結，云南能投公司提出執行異議。

最高法院再審認為：《執行異議與復議規定》第二十六條規定“金錢債權執行中，案外人依據執行標的被查封、扣押、凍結前作出的另案生效法律文書提出排除執行異議，人民法院應當按照下列情形，分別處理：（一）該法律文書系就案外人與被執行人之間的權屬糾紛以及租賃、借用、保管等不以轉移財產權屬為目的的合同糾紛，判決、裁決執行標的歸屬于案外人或者向其返還執行標的且其權利能夠排除執行的，應予支持；（二）該法律文書系就案外人與被執行人之間除前項所列合同之外的債權糾紛，判決、裁決執行標的歸屬于案外人或者向其交付、返還執行標的的，不予支持……”

本案的關鍵在于確認云南能投公司享有涉案股權的第二項主文，是基于云南能投公司是涉案股權的實際權利人，還是基于股權轉讓協議確定的債權基礎法律關系所做認定。

本院認為，股權作為股東對公司享有各種權利的集合，主要權利為基于股東資格而對公司享有的財產利益和管理權利?！吨腥A人民共和國公司法》第七十三條規定，轉讓股權后，“公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。”第三十二條規定“有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。”股權轉讓是股權繼受取得的方式之一，作為一種法律行為，通過當事人之間達成合法有效的轉讓協議后履行即可取得相應股權。股權轉讓導致的股東及股權結構變化并非法律規定的工商登記事項。向公司登記機關進行股權變更登記是公司履行股權轉讓協議的行為，僅發生對抗交易第三人的法律效力，而非股權取得的法定要件。股權受讓方是否實際取得股權，應當以公司是否修改章程或將受讓方登記于股東名冊，股權受讓方是否實際行使股東權利為判斷依據。昆明中院（2015）昆民五初字第12號民事判決認定云南能投公司已全額支付轉讓款，并實際管理、經營石新公司。本案一審亦查明，2014年5月10日，石新公司已修改公司章程，注冊資本5億元，云南能投公司作為公司唯一股東以貨幣方式全額出資。石新公司雖未及時辦理股權變更登記，但云南能投公司自該公司章程修改之日起，實際已經成為石新公司唯一股東，享有包括涉案24%股權在內的石新公司全部股權。云南能投公司雖然在（2015）昆民五初字第12號案件起訴時基于股權轉讓協議同時提出了確認股權轉讓協議效力、協助辦理股權登記等其他兩項訴訟請求，但其在提出確認股東身份的訴訟請求時，已經實際取得并享有、行使著相應股權。（2015）昆民五初字第12號民事判決第二項主文對“山路集團持有的石新公司24%的股權歸云南能投公司所有”的確認，不宜理解為基于云南能投公司與山路集團之間簽訂股權轉讓協議這一債權關系所作出，而理解為基于云南能投公司已成為涉案股權實際權利歸屬人這一事實作出，更符合事實實際情況。即云南能投公司并非僅基于（2015）昆民五初字第12號民事判決確權取得涉案股權，而是在（2015）昆民五初字第12號民事判決作出前已經實際取得并享有涉案股權。

關于中航光合公司以云南能投公司沒有及時變更股權登記為由主張云南能投公司就涉案股權僅享有債權請求權，不足以排除其所申請的強制執行的答辯理由是否成立。如前所述，在中航光合公司申請就涉案股權采取強制執行措施之前，涉案股權已非被執行人山路集團的財產，而已實際歸屬云南能投公司所有。《中華人民共和國公司法》第三十二條第三款中的變更登記作為對抗要件，所針對的“第三人”僅限于與名義股東存在交易的第三人。中航光合公司在本案中對涉案股權主張執行，并不是基于涉案股權為標的的交易行為，而是基于與上海山晟公司之間的民間借貸糾紛，以民事調解書確定的普通債權而申請查封并執行山路集團名下涉案股權，其權利基礎系普通債權。中航光合公司不屬于商事外觀主義保護的第三人，并無信賴利益保護的需要。

云南能投公司就涉案股權享有的民事權益，足以排除中航光合公司申請的強制執行。