一、裁判要旨

1、案涉?zhèn)鶆?wù)產(chǎn)生時作為公司的唯一股東，應(yīng)對其與公司之間財產(chǎn)獨立承擔舉證責任。

2、公司的主要經(jīng)營業(yè)務(wù)是將其購得的設(shè)備銷售給其母公司的情況下，公司的年度審計報告未對這種關(guān)聯(lián)交易進行披露，違反相關(guān)會計和審計準則。雖然關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的專項審計報告和關(guān)于財務(wù)是否獨立的專項審計報告披露了相關(guān)關(guān)聯(lián)交易，但也僅是依據(jù)財務(wù)資料對相關(guān)賬目記載進行審計，沒有對兩家公司之間的關(guān)聯(lián)交易是否公平作出評價。公司的主要收入來源即是向其全資母公司銷售設(shè)備的貨款的情況下，此種關(guān)聯(lián)交易是否公平對認定兩家公司之間財產(chǎn)是否獨立至關(guān)重要。

二、研習案例：（2022）最高法民終69號

在深圳怡化電腦股份有限公司、深圳怡化金融設(shè)備制造有限公司與沖電氣金融設(shè)備（深圳）有限公司及一審第三人深圳市怡化電腦實業(yè)有限公司股東損害公司債權(quán)人利益責任糾紛案中，因深圳怡化電腦公司經(jīng)過仲裁執(zhí)行仍未能償還沖電氣公司貨款，沖電氣公司遂以起訴其股東怡化電腦股份公司及另一關(guān)聯(lián)公司怡化金融公司。最高法院終審以存在公司人格混同及過度支配與控制判決怡化電腦股份公司及怡化金融公司對該債務(wù)承擔連帶責任。

最高法院認為，本案二審的爭議焦點為：（一）沖電氣公司的利益是否已經(jīng)受到嚴重損害；（二）怡化股份公司應(yīng)否對怡化電腦公司的案涉?zhèn)鶆?wù)承擔連帶責任；（三）怡化金融設(shè)備公司應(yīng)否對怡化電腦公司的案涉?zhèn)鶆?wù)承擔連帶責任。

（一）關(guān)于沖電氣公司的利益是否已經(jīng)受到嚴重損害的問題深圳國際仲裁院作出的D83號仲裁裁決確認沖電氣公司對怡化電腦公司10億余元的債權(quán)，怡化電腦公司未履行合同約定的付款義務(wù)且在仲裁裁決生效后仍不履行義務(wù),沖電氣公司向深圳中院申請對D83號仲裁裁決強制執(zhí)行后，沒有執(zhí)行到任何財產(chǎn)，沖電氣公司的利益已經(jīng)嚴重受損。怡化股份公司、怡化金融設(shè)備公司提出的怡化電腦公司具有償債能力、沖電氣公司未窮盡救濟途徑、債權(quán)未受損失等主張，與事實不符，本院不予支持。

（二）關(guān)于怡化股份公司應(yīng)否對怡化電腦公司案涉?zhèn)鶆?wù)承擔連帶責任的問題公司法第六十三條規(guī)定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任?！备鶕?jù)該條規(guī)定，怡化股份公司在案涉?zhèn)鶆?wù)產(chǎn)生時作為怡化電腦公司的唯一股東，應(yīng)對其與怡化電腦公司之間財產(chǎn)獨立承擔舉證責任。本案中，怡化股份公司主張怡化電腦公司2014年度及2015年度的審計報告、企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告，以及怡化電腦公司的內(nèi)部控制鑒證報告、關(guān)聯(lián)交易的專項審計報告，以及二審中提交的《關(guān)于深圳怡化電腦股份有限公司與深圳市怡化電腦實業(yè)有限公司財務(wù)是否獨立的專項審計報告》可以證明怡化電腦公司的財產(chǎn)獨立于怡化股份公司的財產(chǎn)。對此，怡化股份公司與怡化電腦公司在一審中提交的深圳德源會計師事務(wù)所出具的《關(guān)于對怡化電腦公司相關(guān)資料執(zhí)行商定程序的報告的說明》已經(jīng)載明，企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告以及內(nèi)部控制鑒證報告不涉及企業(yè)財產(chǎn)獨立，不對財產(chǎn)獨立情況發(fā)表意見，故怡化電腦公司的企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告和內(nèi)部控制鑒證報告不能證明其與怡化股份公司之間財產(chǎn)獨立。關(guān)于怡化電腦公司的年度財務(wù)審計報告、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的專項審計報告以及關(guān)于財務(wù)是否獨立的專項審計報告能否達成怡化股份公司的證明目的的問題。

本院認為，根據(jù)已經(jīng)查明的事實，怡化電腦公司在2016年及之后仍有大量的資金收支，但怡化電腦公司僅提交其2014年及2015年度的財務(wù)審計報告，無法反映其在2016年及之后的財務(wù)狀況。且在怡化電腦公司的主要經(jīng)營業(yè)務(wù)就是將其從沖電氣公司購得的設(shè)備銷售給怡化股份公司的情況下，怡化電腦公司的年度審計報告未對這種關(guān)聯(lián)交易進行披露，違反相關(guān)會計和審計準則。雖然關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的專項審計報告和關(guān)于財務(wù)是否獨立的專項審計報告披露了相關(guān)關(guān)聯(lián)交易，但也僅是依據(jù)財務(wù)資料對相關(guān)賬目記載進行審計，沒有對兩家公司之間的關(guān)聯(lián)交易是否公平作出評價。在怡化電腦公司的主要收入來源即是向其全資母公司怡化股份公司銷售設(shè)備的貨款的情況下，此種關(guān)聯(lián)交易是否公平對認定兩家公司之間財產(chǎn)是否獨立至關(guān)重要。綜上，怡化股份公司提交的證據(jù)不足以證明其財產(chǎn)與怡化電腦公司的財產(chǎn)相互獨立。原判決怡化股份公司對怡化電腦公司在D83號仲裁裁決中應(yīng)承擔的義務(wù)承擔連帶清償責任，并無不當。

（三）關(guān)于怡化金融設(shè)備公司應(yīng)否對怡化電腦公司案涉?zhèn)鶆?wù)承擔連帶責任的問題根據(jù)已查明的事實，怡化金融設(shè)備公司與怡化電腦公司均受怡化股份公司控制，怡化金融設(shè)備公司成立于2015年10月，經(jīng)營范圍與怡化電腦公司基本一致。根據(jù)怡化電腦公司代理人的一審庭審陳述，怡化電腦公司從2016年開始即沒有再進行主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營。2015年10月怡化電腦公司有682名工作人員購買社保，2015年12月怡化金融設(shè)備公司有650名工作人員，其中有630名是于2015年10月在怡化電腦公司購買社保的工作人員，而2015年12月怡化電腦公司購買社保的工作人員人數(shù)為0。根據(jù)以上事實，可以認定在沖電氣公司就其與怡化電腦公司之間的合同糾紛申請仲裁后不久，怡化電腦公司停止營業(yè)，怡化金融設(shè)備公司成立并從事與怡化電腦公司相同的經(jīng)營業(yè)務(wù)且招錄了怡化電腦公司幾乎全部的員工。沖電氣公司已經(jīng)初步舉證證明怡化金融設(shè)備公司在成立時間、經(jīng)營范圍、工作人員等方面與怡化電腦公司具有高度關(guān)聯(lián)性，在原審要求舉證時，怡化金融公司沒有就這些事實作出合理解釋，也沒有提出能有效證明其與怡化電腦公司之間財產(chǎn)獨立的證據(jù)。原審結(jié)合雙方訴訟地位和舉證難度，綜合運用證據(jù)規(guī)則，認定怡化股份公司對怡化電腦公司和怡化金融設(shè)備公司構(gòu)成過度支配與控制，并判令怡化金融設(shè)備公司對怡化電腦公司在D83號仲裁裁決第一項與第二項相互抵扣后的應(yīng)向沖電氣公司支付的款項承擔連帶清償責任，并無不當。

綜上所述，怡化股份公司和怡化金融設(shè)備公司的上訴請求均不能成立，應(yīng)予駁回。原判決認定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。