2010年中期，坊間及媒體即開始傳言個(gè)人所得稅的起征點(diǎn)即將提高的消息。一位稅務(wù)官員對我說，如果個(gè)人所得稅的起征點(diǎn)提高，那么對高收入人群的稅收征管將會加強(qiáng)，因?yàn)槎悇?wù)總局的目標(biāo)是個(gè)人所得稅年征收總額不變，窮人少繳的稅要從富人身上補(bǔ)。你們做投資并購的律師在做并購業(yè)務(wù)的時(shí)候稅務(wù)安排難度又大了很多。

果不其然，國家稅務(wù)總局于2011年4月15日發(fā)布了《國家稅務(wù)總局關(guān)于切實(shí)加強(qiáng)高收入者個(gè)人所得稅征管的通知》（國稅發(fā)【2011】50號）?！锻ㄖ窂?qiáng)調(diào)，要完善自然人股東股權(quán)（份）轉(zhuǎn)讓所得征管。《通知》要求稅務(wù)機(jī)關(guān)積極與工商行政管理部門合作，加強(qiáng)對個(gè)人轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)所得征管。重點(diǎn)做好平價(jià)或低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的核定工作。

當(dāng)然，這并不是國家稅務(wù)總局第一次發(fā)出類似的聲音。早在2009年，國家稅務(wù)總局國稅函【2009】285號文件就明確要求，股權(quán)交易各方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易以后至企業(yè)變更股權(quán)登記之前，負(fù)有納稅義務(wù)或代扣代繳義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方或受讓方，應(yīng)到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅（扣繳）申報(bào)，并持稅務(wù)機(jī)關(guān)開具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個(gè)人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。對申報(bào)的計(jì)稅依據(jù)明顯偏低（如平價(jià)和低價(jià)轉(zhuǎn)讓等）且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照每股凈資產(chǎn)或個(gè)人股東享有的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。此后，國家稅務(wù)總局以2010年第27號公告明確了何謂“明顯偏低”，何謂“正當(dāng)理由”。當(dāng)然，所有的解釋權(quán)均在稅務(wù)機(jī)關(guān)。

然，這種想法僅是國家稅務(wù)總局的一廂情愿，要想得到不折不扣的實(shí)施，還必需要得到工商行政管理部門的配合。從2009年國家稅務(wù)總局發(fā)布285號文件至今，已經(jīng)近二年了，就筆者近期辦理的股權(quán)轉(zhuǎn)讓而言，不同的地區(qū)，甚至在上海不同的區(qū)，操作起來亦有差異。例如，浦東新區(qū)、金山區(qū)、青浦區(qū)、松江區(qū)的工商行政管理局已經(jīng)明確，在辦理股權(quán)變更登記前要取得稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個(gè)人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明”，而在閔行、閘北等區(qū)，工商行政管理機(jī)關(guān)并未做出此等要求。但是，可以預(yù)見的是，不久的將來，稅務(wù)機(jī)關(guān)的完稅證明將是所有的工商行政管理機(jī)關(guān)要求進(jìn)行股權(quán)變更的必要文件之一。

那么，在什么情況下要自然人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)要繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個(gè)人所得稅呢？根據(jù)我國稅法的規(guī)定，自然人股東轉(zhuǎn)讓其非上市公司的股權(quán)適用的稅率為20%，計(jì)算基數(shù)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得減去股權(quán)投資成本。下面以一個(gè)案例來說明。

自然人甲和乙于2007年設(shè)立一A有限責(zé)任公司，公司注冊資本100萬元，其中甲出資60萬元，持有60%的股權(quán)；乙出資40萬元，持有公司40%的股權(quán)。2011年4月底，公司賬面凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）為人民幣500萬元。此時(shí)，甲和乙將其持有的公司股權(quán)擬對外轉(zhuǎn)讓。

1、假定甲持有的60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣300萬元，那么甲應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅為：（轉(zhuǎn)讓價(jià)格300萬元-原始投資成本60萬元）*20%=48萬元；

2、假定乙持有的40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣200萬元，那么自然人乙應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅為：（轉(zhuǎn)讓價(jià)格200萬元-原始投資成本40萬元）*20%=32萬元；

在以前，轉(zhuǎn)讓方與受讓方通常采用做低交易價(jià)格來逃避稅收，但是50號文件的嚴(yán)格實(shí)施，將導(dǎo)致此路不通。因?yàn)?，根?jù)2010年27號文件的規(guī)定，如果股權(quán)交易價(jià)格明顯低于其對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的，則稅務(wù)機(jī)

有理由懷疑這是非市場化的交易價(jià)格，帶有逃避納稅的目的，從而稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)進(jìn)行調(diào)整。

當(dāng)然，針對國家稅務(wù)總局的這種嚴(yán)格的政策，合理地利用財(cái)務(wù)與稅收政策，還是可以最大限度地減少自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生的個(gè)人所得稅支出的，例如：

1、以資產(chǎn)評估的金額作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格依據(jù)可能會減少個(gè)人所得稅的支出。資產(chǎn)評估目前存在二種方法，即成本法和收益法，理論上說二種評估方法評估出來的結(jié)果應(yīng)該是大體相等的，但是在實(shí)踐中，因我國法律制度的不健全，不同的評估公司評估出來的結(jié)果也是相差甚遠(yuǎn)，這里面就有文章可做，面對資產(chǎn)評估師的評估報(bào)告，稅務(wù)機(jī)關(guān)一般也沒有什么好的辦法去挑毛病；

2、在確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的幾個(gè)月內(nèi)，用足財(cái)務(wù)與稅務(wù)政策，除低公司的凈資產(chǎn)，此種方法因涉及較為復(fù)雜的財(cái)務(wù)與稅務(wù)知識與流程，本文不再詳述。