“揭開公司面紗”制度起源于英國，其中1897年索羅門訴索羅門有限公司案是該制度得以形成的一個經(jīng)典案例。

  這個案件的基本事實是，索羅門是一個多年從事皮靴業(yè)務(wù)的商人，開了一家鞋店。1892年，他根據(jù)英國的公司法，成立了索羅門有限責(zé)任公司，股東是他及其妻子、女兒和4個兒子，這也符合當時法律規(guī)定的股東最低人數(shù)規(guī)定。公司成立后，索羅門便將他的鞋店作價38782英鎊移轉(zhuǎn)給公司，公司付給索羅門8782英鎊，另10000英鎊為公司欠索羅門的債務(wù)，由公司給索羅門l0000英鎊有擔保的公司債，其余則作為索羅門認購公司股份的價款，此后，公司發(fā)行了每股1英鎊的股份20007股，他的妻子和五個子女各擁有1股，索羅門本人擁有20001股。

  公司設(shè)立后經(jīng)營狀總并不好，一年后公司進行破產(chǎn)清算。經(jīng)清算，公司債務(wù)為17773英鎊，公司資產(chǎn)為10000英鎊，若公司清償了索羅門有擔保的債權(quán)，其他無擔保的債權(quán)人就無法獲償。

  公司清算主張公司的鞋店實際上是索羅門個人的，公司組織不過是為逃避債務(wù)而設(shè)，索羅門應(yīng)當為公司債務(wù)承擔連帶責(zé)任。

  初審法院認為：索羅門公司只不過是索羅門的化身、代理人，公司的錢就是索羅門的錢，判決索羅門應(yīng)清償無擔保債權(quán)人的債務(wù)。

  上訴法院根據(jù)《1862年公司法》維持了原判，指出公司不過是一個虛擬身份，索羅門應(yīng)該清償公司的債務(wù)。

  但是，上議院推翻了初審法院和上訴法院的判決，上議院一致認為，索羅門公司是合法有效成立的，因為法律規(guī)定公司成立的條件是要有七個股東，對于這些股東是否獨立、是否參與管理并無要求，索羅門公司一旦成立，即具有獨立人格，應(yīng)當獨立承擔責(zé)任，股東只承擔有限責(zé)任?？梢哉f，這個判例在公司和它的股東之間隔起了一層“公司面紗”，從而確立了這樣一個原則：

  1. 依照法律規(guī)定設(shè)立有限公司，該公司依法取得獨立人格。

  2. 即使公司的控制權(quán)僅操縱于一位或少數(shù)股東手中，其余股東對公司僅具有象征性利益，亦不影響公司的獨立的法人地位。

  3. 由于公司的財產(chǎn)獨立，股東僅以其出資額負有限責(zé)任。