一、主要法律依據(jù)（請求權(quán)基礎(chǔ)）

1.《中華人民共和國公司法》

第二十一條 禁止關(guān)聯(lián)交易公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。 違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二百一十六條 本法相關(guān)用語的含義本法下列用語的含義： （一）高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。 （二）控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 （三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 （四）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2.《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（五）》

第一條 關(guān)聯(lián)交易損害公司利益，原告公司依據(jù)公司法第二十一條規(guī)定請求控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員賠償所造成的損失，被告僅以該交易已經(jīng)履行了信息披露、經(jīng)股東會或者股東大會同意等法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的程序為由抗辯的，人民法院不予支持。
　　公司沒有提起訴訟的，符合公司法第一百五十一條第一款規(guī)定條件的股東，可以依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定向人民法院提起訴訟。
　　第二條 關(guān)聯(lián)交易合同存在無效或者可撤銷情形，公司沒有起訴合同相對方的，符合公司法第一百五十一條第一款規(guī)定條件的股東，可以依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定向人民法院提起訴訟。

二、訴訟主體及管轄法院

1.原告為受到損失的公司，如果公司拒絕提起訴訟，股東可以提起股東代表訴訟。

2.被告為公司控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及關(guān)聯(lián)交易主體。

3.第三人為受有損失的公司股東。

4.管轄法院為公司住所地人民法院。

三、訴訟時效

    訴訟時效為三年，從公司知道或者應當知道受關(guān)聯(lián)交易損害并知道致害主體之日起算。

四、關(guān)聯(lián)交易損害公司利益糾紛主要裁判觀點  

（一）1.即使公司的股東對關(guān)聯(lián)交易知情并同意，也不能作為豁免關(guān)聯(lián)交易賠償責任的理由和依據(jù)。

法院認為：關(guān)于康達公司的股東是否對關(guān)聯(lián)交易知情并同意。2019年4月29日起開始施行的最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（五）第一條規(guī)定：關(guān)聯(lián)交易損害公司利益，原告公司依照公司法第二十一條規(guī)定請求控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員賠償所造成的損失，被告僅以該交易已經(jīng)履行了信息披露、經(jīng)股東會或者股東大會同意等法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的程序為由抗辯的，人民法院不予支持。該條規(guī)定了關(guān)聯(lián)交易損害公司利益的，履行法定程序不能豁免關(guān)聯(lián)交易賠償責任。而本案的關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)得股東會同意，即使康達公司的股東對關(guān)聯(lián)交易知情并同意，也不能作為豁免關(guān)聯(lián)交易賠償責任的理由和依據(jù)，對原審被告該抗辯意見難以采納。

2. 公司高管違反章程規(guī)定簽訂合同，促成關(guān)聯(lián)交易，應對損失承擔連帶賠償責任，關(guān)聯(lián)交易受益方亦應承擔賠償責任。

根據(jù)案件審理查明的事實，康達公司主張陳偉民承擔責任的請求權(quán)基礎(chǔ)是《中華人民共和國公司法》第二十一條之規(guī)定，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。陳偉民在案涉合同簽訂期間擔任康達公司的法定代表人及董事長，周志平在案涉合同簽訂期間擔任康達公司董事及總經(jīng)理職務，均系公司董事高管；根據(jù)康達公司的公司章程規(guī)定，涉及土地、廠房、主要資產(chǎn)之買賣、租賃須經(jīng)公司董事會全體五分之四董事以上同意后方能生效，而本案所涉康達公司租賃雙葉公司土地并未經(jīng)過康達公司董事會決議，相關(guān)交易實際違反了康達公司的章程規(guī)定。周志平在公司董事會未作出符合章程規(guī)定的有效決議的情況下，直接簽訂案涉合同，陳偉民則促成案涉關(guān)聯(lián)交易，違反了公司章程的規(guī)定，且兩者在聯(lián)大公司也持有股份，故陳偉民促成案涉關(guān)聯(lián)交易、周志平直接實施簽訂案涉合同的行為違反公司章程規(guī)定且構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應承擔相應的責任。至于周志平是否與陳偉民構(gòu)成共同侵權(quán)，根據(jù)《侵權(quán)責任法》第十一條之規(guī)定，二人以上分別實施侵權(quán)行為造成同一損害，每個人的侵權(quán)行為都足以造成全部損害的，行為人承擔連帶責任。本案陳偉民與周志平的侵權(quán)行為均指向簽訂案涉合同這一內(nèi)容，盡管無證據(jù)證明兩主體之間存在共同故意，但兩主體分別擔任康達公司公司董事長及總經(jīng)理，各自的行為均促進了本案侵權(quán)行為的發(fā)生，故應認定陳偉民與周志平的行為構(gòu)成共同侵權(quán)，兩者應承擔共同賠償責任。

按照《中華人民共和國合同法》第五十八條規(guī)定：合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產(chǎn)，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。雙葉公司和聯(lián)大公司通過簽訂案涉戰(zhàn)略合作備忘及房屋租賃合同，損害了康達公司的利益，應當賠償康達公司相應損失。最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（五）第二條規(guī)定：關(guān)聯(lián)交易合同存在無效或者可撤銷情形，公司沒有起訴合同相對方的，符合公司法第一百五十一條第一款規(guī)定條件的股東，可以依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定向人民法院提起訴訟。聯(lián)大公司、雙葉公司應當對上述康達公司的34399259.1元損失及相應利息損失承擔賠償責任。

參考判例：（2019）浙01民終9301號

(二) 關(guān)聯(lián)交易是否損害公司的利益，從以下幾方面認定：

     1.股東是否履行了披露義務。

披露關(guān)聯(lián)交易有賴于董事、高級管理人員積極履行忠誠及勤勉義務，將其所進行的關(guān)聯(lián)交易情況向公司進行披露及報告。根據(jù)陜鼓汽輪機公司《公司章程》第三十六條關(guān)于“董事及公司經(jīng)營層人員不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。董事及公司經(jīng)營層人員除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。董事及公司經(jīng)營層人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任”的規(guī)定，本案高少華、程勤作為董事及高級管理人員，未履行披露義務，違反了董事、高級管理人員的忠誠義務。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十一條關(guān)于“公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益”的規(guī)定，高少華、程勤的行為不僅違反陜鼓汽輪機公司《公司章程》的約定，亦違反上述法律規(guī)定。

2.案涉關(guān)聯(lián)交易價格是否符合市場公允價格。應當從交易的實質(zhì)內(nèi)容即合同約定、合同履行是否符合正常的商業(yè)交易規(guī)則以及交易價格是否合理等進行審查。

公司法保護合法有效的關(guān)聯(lián)交易，并未禁止關(guān)聯(lián)交易，合法有效關(guān)聯(lián)交易的實質(zhì)要件是交易對價公允。參照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（五）》第一條關(guān)于“關(guān)聯(lián)交易損害公司利益，原告公司依據(jù)公司法第二十一條規(guī)定請求控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員賠償所造成的損失，被告僅以該交易已經(jīng)履行了信息披露、經(jīng)股東會或者股東大會同意等法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的程序為由抗辯的，人民法院不予支持”的精神，應當從交易的實質(zhì)內(nèi)容即合同約定、合同履行是否符合正常的商業(yè)交易規(guī)則以及交易價格是否合理等進行審查。第一，高少華、程勤設立錢塘公司后，高少華、程勤利用關(guān)聯(lián)交易關(guān)系和實際控制陜鼓汽輪機公司經(jīng)營管理的便利條件，主導陜鼓汽輪機公司與錢塘公司簽訂若干采購合同。案涉訴訟雙方均認可交易模式為錢塘公司在市場上采購加工定制產(chǎn)品后，轉(zhuǎn)售給錢塘公司的唯一客戶陜鼓汽輪機公司。陜鼓汽輪機公司提交第三組證據(jù)雖不能直接證明關(guān)聯(lián)交易給陜鼓汽輪機公司造成了損失，但證據(jù)3送貨單夠證明生產(chǎn)加工單位可直接向陜鼓汽輪機公司發(fā)貨，進一步證明能夠從市場上直接采購到生產(chǎn)所需的零部件，本院對該證據(jù)予以采信。在這種交易模式中，陜鼓汽輪機公司本可以在市場上采購相關(guān)產(chǎn)品，而通過錢塘公司采購產(chǎn)品則增設不必要的環(huán)節(jié)和增加了采購成本，由錢塘公司享有增設環(huán)節(jié)的利益。

3.股東的行為與公司損害結(jié)果的發(fā)生有無因果關(guān)系。

關(guān)聯(lián)交易發(fā)生在高少華、程勤任職董事期間，高少華于2011年7月8日任副董事長、總經(jīng)理。《公司章程》中明確約定了總經(jīng)理職責為主持生產(chǎn)經(jīng)營工作，陜鼓汽輪機公司亦提交了審批單等證據(jù)證明高少華實際履行了總經(jīng)理的職權(quán)。而程勤作為董事，并兼任其它公司職務，參與并影響陜鼓汽輪機公司的運營。在高少華任總經(jīng)理主持生產(chǎn)經(jīng)營工作期間，關(guān)聯(lián)交易額所占陜鼓汽輪機公司采購總額的比例大幅上升，并在高少華、程勤被解除相應職務后，關(guān)聯(lián)交易急速減少并消失。關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生及變化與高少華、程勤任職期間及職務變化存在同步性。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十一條關(guān)于“公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任”的規(guī)定，高少華、程勤共同實施的關(guān)聯(lián)交易行為，損害了陜鼓汽輪機公司利益。

參考判例：（2021）最高法民再181號

（三）雖不是公司高級管理人員，但實際上行使高級管理人員的職權(quán)，應適用《公司法》有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第一項和第四項的規(guī)定，高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。本案中，《甘肅中集華駿車輛有限公司章程》第二十八條規(guī)定：“公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請”。第二十九條規(guī)定：“總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理缺席或不能工作時，代理行使總經(jīng)理的職責”。2007年7月30日，甘肅中集華駿公司聘任周旭擔任該公司營銷部經(jīng)理，全面主持公司銷售和采購供應工作。在此期間，甘肅中集華駿公司并沒有設立副總經(jīng)理，周旭實際上行使的是公司高級管理人員的職權(quán)。其妻高迎迎和親戚成立青海同海達公司及轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的行為，與周旭任營銷部經(jīng)理及離任具有同步性，周旭未如實向公司報告該事項，在和青海同海達公司交易之后，周旭利用其職權(quán)，不及時回收資金，與青海同海達公司的交易給甘肅中集華駿造成損失。周旭在青海同海達公司未向甘肅中集華駿支付貨款的情況下，利用職權(quán)繼續(xù)與青海同海達公司簽訂合同和供貨，周旭的行為客觀上給甘肅中集華駿造成了經(jīng)濟損失，應當承擔賠償責任。根據(jù)以上法律規(guī)定和事實，二審法院認定周旭在甘肅中集華駿任職期間，甘肅中集華駿與青海同海達公司2008年2月29日至2009年7月31日期間簽訂的承攬合同屬于關(guān)聯(lián)交易，周旭應當對給甘肅中集華駿公司造成的損失承擔賠償責任，該認定并無不當，本院予以維持。另經(jīng)審查，一審法院多次組織雙方當事人進行證據(jù)交換和詢問，甘肅中集華駿公司提交的38份加工承攬合同及相關(guān)財務憑證、公司章程、《甘肅中集華駿車輛有限公司董事會關(guān)于公司章程中“高級管理人員”的說明》、一審法院對郭永華、***的詢問筆錄等證據(jù)，均進行了質(zhì)證。周旭關(guān)于一審、二審判決缺乏事實和法律依據(jù)的主張不能成立，本院不予支持。

參考判例：（2019）最高法民申2728號

（四）企業(yè)在經(jīng)營期間是否有固定利潤收入與關(guān)聯(lián)交易是否對公司造成損失之間并不存在對應的因果關(guān)系。即使公司財務資料顯示有利潤，并不能得出其產(chǎn)品利潤未受損失的結(jié)果。

最高人民法院認為：武穴迅達醫(yī)化公司除INT產(chǎn)品外，還生產(chǎn)銷售NOTB產(chǎn)品，故即使其財務資料顯示有利潤，并不能得出INT產(chǎn)品利潤未受損失的結(jié)果，二審判決以武穴迅達醫(yī)化公司在案涉關(guān)聯(lián)交易期間公司每月有固定的利潤產(chǎn)生為由認定湖北迅達藥業(yè)公司關(guān)聯(lián)交易行為未對武穴迅達醫(yī)化公司造成損失，依據(jù)不足。

參考判例：(2017)最高法民申2409號