裁判要旨：《公司法》第三條規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。第一百七十七條規(guī)定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。據此，《公司法》明確公司股東的有限責任制的同時，也明確應依法保護公司債權人的合法權益。公司注冊資本既是公司股東承擔有限責任的基礎，也是公司的交易相對方判斷公司的財產責任能力的重要依據。公司股東負有誠信出資以保障公司債權人交易安全的責任。公司減資時對其債權人負有根據債權人的要求進行清償或提供擔保的義務。

案情簡介：內蒙古力天煤焦化工有限公司成立于2018年5月28日，注冊資本3000萬元，出資時間為2038年5月28日，股東安鵬認繳出資1530萬元，股東梁偉娜認繳出資1470萬元，安鵬為執(zhí)行董事兼總經理，梁偉娜為監(jiān)事；2019年4月23日該公司發(fā)出減資公告，2019年4月25日執(zhí)行董事兼總經理由安鵬變更為孫捷，該日登記機關核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照載明注冊資本3000萬元；2019年7月8日、7月10日梁偉娜、安鵬、孫捷分別簽署股東會決議、股東轉讓協(xié)議，梁偉娜將其投資735萬元49%股權轉讓給孫捷；2019年7月15日股東安鵬、梁偉娜變更為安鵬、孫捷，注冊資本由3000萬元變更為1500萬元；2019年10月9日注冊資本由1500萬元變更為500萬元，監(jiān)事由梁偉娜變更為楊超。后因拖欠日照豐億國際能源有限公司貨款被訴至法院。訴請力天公司返還貨款，判令梁偉娜對內蒙古力天煤焦化工有限公司確定的債務承擔連帶清償責任等。

法院經審理認為：2019年6月1日原告與被告內蒙古力天煤焦化工有限公司成立買賣合同關系時，內蒙古力天煤焦化工有限公司的注冊資本為3000萬元，2019年7月15日內蒙古力天煤焦化工有限公司減資1500萬元，其中股東梁偉娜減資735萬元，如果內蒙古力天煤焦化工有限公司通知原告，則原告依法有權要求內蒙古力天煤焦化工有限公司清償債務或提供相應的擔保，原告作為債權人的上述權利并不因內蒙古力天煤焦化工有限公司前期出資已繳付到位、實際系針對出資期限未屆期的出資額進行減資而受到限制。但內蒙古力天煤焦化工有限公司、梁偉娜在應當知道內蒙古力天煤焦化工有限公司對原告負有債務的情形下，在減資時，未依法編制資產負債表及財產清單，未依法通知原告，內蒙古力天煤焦化工有限公司的減資程序違法，對原告的權益形成侵害，不僅違反了《公司法》第一百七十七條規(guī)定，也違反了《公司法》第三條“有限責任公司的股東，以其認繳的出增額為限對公司承擔責任”的規(guī)定，損害了原告的合法權益。梁偉娜對內蒙古力天煤焦化工有限公司的債務在其減資范圍內承擔補充賠償責任，既符合上述公司法人財產責任制度及減資程序的法律規(guī)定，又與《公司法》司法解釋三第十三條第二款關于“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持”的規(guī)定一致，合法有據。

裁判結果：被告內蒙古力天煤焦化工有限公司于本判決生效后5日內返還原告日照豐億國際能源有限公司貨款5770737.96元及該款利息損失（以本金5770737.96元為基數，自2020年1月1日起至實際給付之日止，按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算）；被告梁偉娜對上述第一項判決內容在減資735萬元范圍內承擔補充賠償責任。

律師簡評：我國《公司法》第一百七十七條對公司減資有明確的規(guī)定：“公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。”如果公司未按前述規(guī)定操作，比如未通知債權人，未編制資產負債表及財產清單等，則構成瑕疵減資。

對于注冊資本認繳制下的瑕疵減資股東應當承擔的責任，首先要肯定注冊資本認繳制下，股東享有期限利益，在認繳期限屆滿前，不宜判令股東直接承擔責任。但如果公司出現不能清償到期債務而股東又不申請破產的情形，按照《九民紀要》的規(guī)定，股東出資加速到期。股東未按程序進行減資，減資行為對公司債權人不產生法律效力，股東應當在減資范圍內對債權人承擔補充賠償責任。

參考案例（2020）魯11民初305號、（2021）魯民終594號、（2021）最高法民申4488號。