實際控制人是指通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。通常是以隱名投資，股權代持等方式實際控制公司的經營管理，但在公司的工商登記信息里面卻沒有公示，或者公示信息與其真實身份不符。

現(xiàn)行公司法對實際控制人在何種情形下對公司債務承擔責任沒有明確規(guī)定，司法實踐中，一般類推適用《公司法》第二十條第三款：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”理由是，公司法第二十條之基本邏輯是，濫用公司人格者需就公司債務承擔連帶清償責任，最為典型的是公司股東。依其文義雖然不包含實際控制人，但是將實際控制人納入其適用范圍之中，符合該條規(guī)制濫用公司人格行為者的立法初衷和基本邏輯。最高人民法院審理的（2019）最高法民申6232號案件，即類推適用公司法第二十條判決實際控制人對公司債務承擔連帶責任。

2023年修訂的公司法，第一百九十一條規(guī)定了董事、高級管理人員執(zhí)行職務，因故意或者重大過失給他人造成損害的，應當承擔賠償責任。該法施行后，債權人即可依據該條規(guī)定追究公司董事、高級管理人員的賠償責任。

如果董事、高級管理人員實施損害債權人利益的行為是受實際控制人指示，根據《中華人民共和國民法典》第一千一百六十八條：“二人以上共同實施侵權行為，造成他人損害的，應當承擔連帶責任。”債權人可以據此主張實際控制人對債務與公司董事、高級管理人員承擔連帶責任。

如果實際控制人不擔任公司董事或高級管理人員職務，但實際執(zhí)行公司事務并因此給債權人造成損害，即所謂的事實董事，債權人可以類推適用新公司法第一百九十一條主張權利。

相關案例

一、上海二中院（2022）滬02民終8345號案

法院認為：實際控制人影響、控制公司的經營決策，如濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。第一，陳慶貴和孫東升在系爭借貸發(fā)生及存續(xù)期間，是品微酒店公司的實際控制人。兩人間接持有品微酒店公司的多數(shù)股權，且陳慶貴長期在公司擔任執(zhí)行董事，孫東升長期在公司擔任經理、財務負責人，該兩人對品微酒店公司的經營管理具有決定性的影響力，對于品微酒店公司具有財務控制力，因此，兩人是品微酒店公司的實際控制人。第二，陳慶貴和孫東升濫用品微酒店公司法人獨立地位具有高度可能性?，F(xiàn)有證據已經初步證明孫東升、陳慶貴個人賬戶與品微酒店公司賬戶之間往來款項頻繁，且審理中孫東升、陳慶貴與品微酒店公司均認可品微酒店公司實際使用孫東升、陳慶貴個人賬戶收支款項，部分支出備注涉及歸還個人貸款、支付個人投資款、支付個人股權轉讓款，難以認定為公司支出。在此種情況下，孫東升、陳慶貴理應提供證據證明二人財產公司財產是否相互獨立，一審中二人未就公司財產獨立性申請司法審計，二審中亦未能提交以完整財務賬冊為依據的司法審計報告，因此，一審法院認定陳慶貴和孫東升濫用品微酒店公司法人獨立地位，并無不當，本院予以確認。第三，二審中品微酒店公司未對李春英享有的債權提出異議，現(xiàn)李春英的涉案債權到期后未獲清償，孫東升、陳慶貴侵害了李春英的債權利益，因此，一審法院認定孫東升、陳慶貴是否應對涉案債務承擔連帶清償責任，并無不妥，本院予以認可。

二、廣東江門中院（2022）粵07民終379號案

法院認為：實際控制人是指通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。本案中，根據已查明事實，李韋成是品聯(lián)公司的唯一股東，從品聯(lián)公司向李健發(fā)送江門維昌公司的《增資擴股協(xié)議》顯示，江門維昌公司的原始股東包括李韋成等5人。雖然江門維昌公司的登記股東是李健，但李健是受李韋成指示履行管理行為，從李健與李韋成的往來郵件顯示，李健一直稱李韋成為“老板”，向李韋成請示江門維昌公司各項大小工作安排，李韋成也通過郵件回復作出相應的工作安排或指示。李韋成對李健、江門維昌公司享有決策權和管理權。此外，廣州市中級人民法院（2020）粵01民終19985號民事判決已生效，該生效判決亦已認定李韋成是江門維昌公司的實際控制人，實際擁有江門維昌公司的決策權和管理權。因此，從現(xiàn)有證據來判斷，一審法院認定李韋成是江門維昌公司的實際股東、實際控制人并無不當。李韋成作為江門維昌公司的實際股東、實際控制人，其通過李健對江門維昌公司進行管理，而從江門維昌公司《2017年1月至2019年1月李健個人往來賬專項審計報告》顯示，公司內部管理不完善，沒有建立健全的財務管理制度，現(xiàn)金與李健個人賬戶合并使用，用李健個人賬戶列支公司相關成本費用未取得合法憑證作為入賬依據，同時，李韋成指示李健使用江門維昌公司的資金以員工的名義為其供車，結合江門維昌公司在李韋成的實際控制下與豐品公司構成人格混同，喪失法人的獨立地位的事實。以上足以表明江門維昌公司的財產并非獨立于該公司的實際股東李韋成的財產，江門維昌公司人格與實際股東、實際控制人李韋成人格存在混同，李韋成存在濫用江門維昌公司法人的獨立地位而導致嚴重損害公司債權人利益的情況，因此，一審判決李韋成對江門維昌公司涉案債務承擔連帶清償責任并無不當，本院予以維持。