筆者在《小股東利潤分配請求權的司法救濟途徑》一文中，曾提及當公司連續五年盈利且具備分配利潤條件，但大股東控制的董事會及股東會拒絕分配利潤時，小股東可以請求公司回購其股份。

公司法對于股份回購價格并未作出規定，相信大多數的公司章程也未對此作出進一步的約定。在司法實踐中，法院一般會進行司法審計和評估，確定目標公司的凈資產，最終以小股東持有的股權比例對應的凈資產作為交易價格。出于謹慎的原則，資產評估機構采用的評估方法為成本法。

這一做法對于小股東來說是極其不公平的。對一個企業價值的評估存在三種方法，即成本法、市場法和收益法。成本法往往首先估測目標公司的重置成本，然后估測目標公司已存在的各種貶損因素，并將其從重置成本中予以扣除而得到目標公司的整體價值，這種方法亦稱為凈資產法。市場法是利用市場上同樣或類似公司的近期交易價格，經過直接比較或類比分析以估測目標公司的價值。收益法是通過估測目標公司未來預期收益的現值來判斷目標公司的整體價值。一般說來，市場法和收益法評估出來的企業價值比凈資產法要高得多。

在現有的司法制度下，小股東在要求公司回購其股份時，也絕非無計可施，通過種種方法可以達到回購利益最大化的目的?，F以筆者處理的二個真實案例進行說明。

案例一：某甲持有目標公司10%股權，公司被大股東控制，公司業務非常好，但是大股東卻說連年虧損，沒有利潤分配。小股東要求退出，大股東僅愿意小股東以原始出資額加適當利息退出。筆者受理該案后，首先向法院提出股東知情權訴訟，根據訴訟進程中獲得的財務信息，發現大股東采用收入不入賬而存入私人賬戶、虛列成本等存在侵占公司資產的行為，為此筆者向法院申請了調查令向各第三方單位進行取證并固定了證據。在強大的證據壓力面前，大股東深知其已經涉嫌構成犯罪。最終小股東以相對滿意的價格退出了目標公司。

案例二：上海某民營企業集團經過十余年的發展，至2007年已經成為二家上市公司的控股股東，并參股了多家上市公司。沈某自該集團成立時即為股東，持有該集團0.06%的股權（原始出資額為人民幣80萬元），按市值計算，該筆股權價值近3000萬元。沈某雖為創始股東，但與公司董事長產生矛盾，于2007年離職創辦其他企業。集團實際控制人兼董事長要求沈某退出，但開出的退出價格為人民幣180萬元，雙方頓起訴訟。受理該案后，筆者首先花了三天時間仔細研究了該集團公司所控股的上市公司的連續多年的年報與公告，發現集團多次為上市公司提供融資擔保。筆者代理沈某向閔行區人民法院提起股東知情權訴訟，并向法院申請了調查令，向上市公司年報中提及的各銀行申請調查貸款資料中關于該集團的審計報告。結果有重大發現，在同一會計年度內，不同的會計師事務所出具的關于集團的審計報告存在重大差異，這明顯是為了騙取貸款而有意為之。此事如果披露，將對該集團產生重大影響。當沈某把這些審計報告拋在該集團董事長桌面時，董事長當天就同意以2700萬元人民幣的價格回購了沈某的股權。

所以，在小股東要求公司或者股東回購案中，小股東絕非無所作為。小股東應通過層層訴訟查清目標公司真實的利潤及價值情況，在此基礎上制定談判及訴訟策略，可取得意料之外的效果。