貴州省煤礦整合過程中，有些煤礦是掛靠在集團公司名下，并非實質(zhì)性將采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓給集團公司，集團公司并未支付對價，但當(dāng)集團公司被執(zhí)行時，申請執(zhí)行人通常以登記公信力為由，要求執(zhí)行掛靠的煤礦采礦權(quán)，司法實務(wù)中對于如何破解這類糾紛分歧較大。最高人民法院（2021）最高法民再141號執(zhí)行異議之訴案件作出了詳細的說理和分析，可資借鑒。

該案基本事實：

下甲介煤礦因兼并重組掛靠在甲盛龍公司名下，后張某新因甲盛龍公司民間借貸糾紛案件申請強制執(zhí)行，法院執(zhí)行下甲介煤礦抵償張某新債務(wù)。下甲介煤礦提出執(zhí)行異議，一、二審法院均以案涉采礦權(quán)登記在甲盛龍公司名下為由，駁回了下甲介煤礦訴請，最高法院審理后認為，案涉采礦權(quán)的實際權(quán)利人仍然是下甲介煤礦，張某新對下甲介煤礦掛靠在甲盛龍公司名下是明知的，不產(chǎn)生對登記公信效力的信賴利益保護問題，同時，法院裁定以物抵債，在執(zhí)行程序終結(jié)前，下甲介煤礦有權(quán)提出執(zhí)行異議。

摘錄最高人民法院裁判要旨如下：

本院再審認為，本案的爭議焦點在于，下甲介煤礦對案涉采礦權(quán)是否享有足以排除強制執(zhí)行的民事權(quán)益。對此需要考慮兩個問題，一是下甲介煤礦是否為案涉采礦權(quán)的實際權(quán)利人，二是下甲介煤礦對案涉采礦權(quán)享有的民事權(quán)益是否足以排除強制執(zhí)行，即下甲介煤礦對案涉采礦權(quán)享有的民事權(quán)益相對于張學(xué)新依據(jù)執(zhí)行依據(jù)所享有的債權(quán)是否具有優(yōu)先效力。

一、關(guān)于下甲介煤礦是否為案涉采礦權(quán)的實際權(quán)利人

采礦權(quán)雖然是依據(jù)行政許可產(chǎn)生的權(quán)利，但對礦產(chǎn)品的開采利用本身是一種用益物權(quán)，屬于物權(quán)范疇。在采礦權(quán)經(jīng)初始設(shè)定即行政許可登記之后的權(quán)利利用上，實踐中存在名義權(quán)利與實際權(quán)利分離的情形?！吨腥A人民共和國物權(quán)法》第三十三條規(guī)定，“因物權(quán)的歸屬、內(nèi)容發(fā)生爭議的，利害關(guān)系人可以請求確認權(quán)利。”當(dāng)名義權(quán)利人和實際權(quán)利人就采礦權(quán)的歸屬發(fā)生爭議時，通過執(zhí)行異議之訴請求確認實際權(quán)利人，符合民事訴訟的制度目的。需要明確的是，人民法院在執(zhí)行異議之訴中確認的是采礦權(quán)的實際權(quán)利狀態(tài)而不是采礦權(quán)的行政許可，不具有直接產(chǎn)生許可登記的效力。人民法院確認采礦權(quán)的實際權(quán)利人后，實際權(quán)利人能否取得采礦權(quán)，仍然需要取決于其是否符合行政管理法規(guī)關(guān)于采礦權(quán)許可登記的其他條件。

本案中，根據(jù)前述查明的事實可以認定，下甲介煤礦是案涉采礦權(quán)的實際權(quán)利人。理由如下：

首先，案涉采礦權(quán)變更到甲盛龍公司名下，系根據(jù)貴州省煤礦企業(yè)兼并重組政策要求進行的，并非下甲介煤礦的真實意思表示。甲盛龍公司與下甲介煤礦雖然簽訂了《礦業(yè)權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》及《補充協(xié)議》，但該交易是根據(jù)貴州省煤礦企業(yè)兼并重組政策要求進行的，與當(dāng)事人經(jīng)過自由協(xié)商后達成的轉(zhuǎn)讓合同不同，主要體現(xiàn)在，本案中下甲介煤礦客觀上無法采用約定支付完畢全部價款或者大部分價款后再變更采礦權(quán)人的通常做法，以避免案涉采礦權(quán)被變更到受讓人名下、轉(zhuǎn)讓人卻無法收到轉(zhuǎn)讓款的商業(yè)風(fēng)險。下甲介煤礦與甲盛龍公司之間先后就案涉采礦權(quán)的轉(zhuǎn)讓簽訂了四份協(xié)議，四份協(xié)議所體現(xiàn)的轉(zhuǎn)讓價款、轉(zhuǎn)讓時間及采礦許可證的變更時間并不一致，其中關(guān)于轉(zhuǎn)讓價款，《礦業(yè)權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》及《補充協(xié)議》分別約定的是3000萬元和3800萬元，而在原貴州省國土資源廳官網(wǎng)公示并歸檔的《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》約定的是700萬元。下甲介煤礦主張，之所以甲盛龍公司僅支付100萬元定金就將案涉采礦權(quán)變更登記至甲盛龍公司名下，是根據(jù)貴州省煤礦企業(yè)兼并重組政策要求進行的。貴州省人民政府辦公廳發(fā)布的《貴州省煤礦企業(yè)兼并重組工作方案（試行）》（黔府辦〔2012〕61號）關(guān)于2014年3月31日前基本完成兼并重組工作、兼并重組后的煤礦各類證照必須變更到兼并重組主體名下的內(nèi)容，可以佐證下甲介煤礦的上述主張。因此，案涉采礦權(quán)于2013年11月20日被變更到甲盛龍公司名下并非下甲介煤礦的真實意思表示。

其次，甲盛龍公司認可下甲介煤礦是案涉采礦權(quán)的實際權(quán)利人。甲盛龍公司與下甲介煤礦簽訂的《協(xié)議書》關(guān)于“按省國土資源廳要求所簽訂《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》僅作為辦理煤礦采礦權(quán)兼并重組之用，不作為采礦權(quán)交易付款的真實依據(jù)”的約定，以及甲盛龍公司出具的《產(chǎn)權(quán)確認證明書》，均反映出甲盛龍公司也確認，其未按約定支付案涉采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓款，案涉采礦權(quán)仍然屬于下甲介煤礦所有。

再次，當(dāng)?shù)匦姓鞴懿块T認可下甲介煤礦與甲盛龍公司的兼并重組并未完成，并就產(chǎn)權(quán)退出補償事宜進行過調(diào)解。從案涉煤礦所屬地區(qū)荔波縣應(yīng)急管理局蓋章確認的《情況說明》來看，相關(guān)行政部門就雙方產(chǎn)權(quán)退出補償一事進行過調(diào)解，當(dāng)?shù)匦姓鞴懿块T對雙方之間的兼并重組情況知情。

最后，甲盛龍公司未對案涉煤礦進行實際經(jīng)營。在案涉采礦權(quán)變更登記至甲盛龍公司名下后，案涉煤礦即根據(jù)貴州省煤礦企業(yè)兼并重組相關(guān)政策要求被關(guān)閉至今，未進行實質(zhì)性的兼并重組。甲盛龍公司雖然是登記的權(quán)利人，但除掛名之外，對案涉采礦權(quán)和案涉煤礦未進行實際經(jīng)營。

綜上，案涉采礦權(quán)系根據(jù)貴州省煤礦企業(yè)兼并重組政策要求，形式上變更登記至甲盛龍公司名下，甲盛龍公司并未進行實際經(jīng)營和收益，應(yīng)當(dāng)認定下甲介煤礦系案涉采礦權(quán)的實際權(quán)利人。

二、關(guān)于下甲介煤礦對案涉采礦權(quán)享有的民事權(quán)益是否足以排除本案強制執(zhí)行

本院認為，下甲介煤礦作為案涉采礦權(quán)的實際權(quán)利人，對案涉采礦權(quán)享有的民事權(quán)益，足以排除本案強制執(zhí)行。理由如下：

一方面，本案不存在實際權(quán)利人需要讓位優(yōu)先權(quán)利的情形。本案案涉采礦權(quán)被查封，系依據(jù)張學(xué)新訴甲盛龍公司民間借貸糾紛一案的生效判決，張學(xué)新依據(jù)該生效判決對甲盛龍公司享有普通金錢債權(quán)，張學(xué)新并未在案涉采礦權(quán)上設(shè)立擔(dān)保物權(quán)。本案亦不存在建筑工程優(yōu)先受償權(quán)和居住權(quán)等優(yōu)先權(quán)利的情形。

另一方面，張學(xué)新向甲盛龍公司提供借款時，案涉采礦權(quán)未登記在甲盛龍公司名下。張學(xué)新請求執(zhí)行的債權(quán)形成于2013年9月至10月，此時案涉采礦權(quán)尚未變更登記至甲盛龍公司名下。張學(xué)新在向甲盛龍公司提供借款時，并未對甲盛龍公司名下采礦權(quán)情況進行查詢，案涉采礦權(quán)及其無抵押等相關(guān)信息系由黔南州中院在執(zhí)行程序中向原貴州省國土資源廳查詢所知，張學(xué)新向甲盛龍公司提供借款并未受到案涉采礦權(quán)的影響。此外，根據(jù)本院查明的事實，張學(xué)新知曉貴州省煤礦企業(yè)兼并重組政策，且經(jīng)授權(quán)代甲盛龍公司行使作為所收購煤礦出資人享有的所有權(quán)利，甲盛龍公司為兼并重組開設(shè)的兩個銀行賬戶上存款資金使用均需經(jīng)張學(xué)新同意。由此可知，張學(xué)新對于甲盛龍公司與下甲介煤礦之間的兼并重組交易、轉(zhuǎn)讓款支付情況以及下甲介煤礦屬于實際權(quán)利人應(yīng)當(dāng)是知曉的。

二審判決認為，“采礦權(quán)系經(jīng)行政審批許可取得的開采礦產(chǎn)資源的特許權(quán)利，不同于一般物權(quán)。下甲介煤礦與甲盛龍公司之間關(guān)于雙方就該礦采礦權(quán)系掛靠關(guān)系、下甲介煤礦仍然系案涉煤礦實際采礦權(quán)人的主張，于法無據(jù)，不能否定行政主管機關(guān)對甲盛龍公司依法頒發(fā)的采礦許可證。”二審判決實際上是嚴格按照行政許可登記來確認案涉采礦權(quán)的權(quán)利人。這涉及到采礦權(quán)行政許可登記的公信效力。物權(quán)登記的公信效力是物權(quán)公示制度的法律效果。所謂公信效力，是指登記的采礦權(quán)權(quán)利人在法律上推定為真正的權(quán)利人。對于信賴該登記而從事交易的人，即使后來證明該登記是錯誤的，法律仍然承認其具有與真實的采礦權(quán)相同的法律效果，這是為保護依據(jù)登記內(nèi)容進行交易的第三人的信賴利益，但在登記權(quán)利人和利害關(guān)系人之間，不適用公示公信的推定效力。本案中，張學(xué)新對貴州省煤礦企業(yè)兼并重組政策是知曉的，而且經(jīng)授權(quán)代甲盛龍公司行使作為收購煤礦出資人享有的所有權(quán)利，張學(xué)新事實上對于案涉采礦權(quán)登記在甲盛龍公司名下系根據(jù)兼并重組政策要求而進行且甲盛龍公司僅支付100萬元定金應(yīng)當(dāng)知曉。在這種情況下，張學(xué)新并非對下甲介煤礦與甲盛龍公司之間的兼并重組交易或者說對下甲介煤礦系案涉采礦權(quán)的實際權(quán)利人毫不知情的第三人。因此，案涉采礦權(quán)登記在甲盛龍公司名下，對于張學(xué)新來說，不產(chǎn)生信賴利益保護的問題。

張學(xué)新主張，在本院裁定提審本案前，案涉采礦權(quán)已經(jīng)通過執(zhí)行程序變更至案外人名下，下甲介煤礦已經(jīng)沒有訴的利益。對此，本院認為，本案中，執(zhí)行法院作出（2019）黔27執(zhí)恢9號之五執(zhí)行裁定書，以流拍的案涉采礦權(quán)抵債，并非通過拍賣、變賣方式予以執(zhí)行并變更至本案案外人名下，應(yīng)當(dāng)屬于人民法院在執(zhí)行程序中作出的以物抵債裁定書?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于人民法院辦理執(zhí)行異議和復(fù)議案件若干問題的規(guī)定》第六條第二款規(guī)定，“案外人依照民事訴訟法第二百二十七條規(guī)定提出異議的，應(yīng)當(dāng)在異議指向的執(zhí)行標(biāo)的執(zhí)行終結(jié)之前提出；執(zhí)行標(biāo)的由當(dāng)事人受讓的，應(yīng)當(dāng)在執(zhí)行程序終結(jié)之前提出。”下甲介煤礦提起本案訴訟符合上述法律規(guī)定，案涉采礦權(quán)雖然經(jīng)過以物抵債裁定變更至盤縣新民富新煤礦名下，但是下甲介煤礦在執(zhí)行標(biāo)的查封之后、執(zhí)行程序終結(jié)之前，有權(quán)提起執(zhí)行異議維護其合法權(quán)益。此外，（2019）黔27執(zhí)恢9號之五執(zhí)行裁定書雖然確認案涉采礦權(quán)交付盤縣新民富新煤礦，但該裁定書屬于人民法院在執(zhí)行程序中作出的以物抵債裁定書，將案涉采礦權(quán)變更登記至盤縣新民富新煤礦名下不涉及維護司法拍賣、變賣程序安定性以及不特定第三人利益保護等問題，本案判決不得執(zhí)行的范圍可以及于該裁定書。